Le barème : 20 points
Dossier 1 · Droit des sociétés 6 points
La SA VABRE (communication, audiovisuel), familiale, non cotée, à directoire et conseil de surveillance, est dotée d’un commissaire aux comptes. M. DUVEYRIER, président du directoire, en est actionnaire.
Elle envisage une augmentation de capital réservée à deux fonds d’investissement, en actions de préférence à dividende prioritaire sans droit de vote. L’opération est réalisée.
Quelques années plus tard, M. DUVEYRIER (64 ans, en fin de mandat) veut être renouvelé ; seuls les fonds y sont opposés. Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge. Il demande aussi un complément de retraite égal à dix fois sa rémunération actuelle (5 M€), alors que la société a subi une perte, en prévoit une autre et voit ses perspectives remises en cause ; il invoque l’entrée des fonds au capital. Sur 2022-2025, il a perdu la confiance des fonds, les résultats ont progressé moins vite que ceux des concurrents et les parts de marché ont reculé.
Elle envisage une augmentation de capital réservée à deux fonds d’investissement, en actions de préférence à dividende prioritaire sans droit de vote. L’opération est réalisée.
Quelques années plus tard, M. DUVEYRIER (64 ans, en fin de mandat) veut être renouvelé ; seuls les fonds y sont opposés. Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge. Il demande aussi un complément de retraite égal à dix fois sa rémunération actuelle (5 M€), alors que la société a subi une perte, en prévoit une autre et voit ses perspectives remises en cause ; il invoque l’entrée des fonds au capital. Sur 2022-2025, il a perdu la confiance des fonds, les résultats ont progressé moins vite que ceux des concurrents et les parts de marché ont reculé.
Annexes du dossier 1 (1)
📎 Annexe A — CA Paris, 7 octobre 2008 (affaire Carrefour, résumé)
La cour refuse un complément de rémunération à un ancien dirigeant : malgré un bilan globalement positif, il n’est pas démontré que les services invoqués justifient une rémunération s’ajoutant à celle du mandat, d’autant que les résultats de la fin de période étaient inférieurs à ceux des concurrents et qu’il avait perdu la confiance des actionnaires de référence.
La cour refuse un complément de rémunération à un ancien dirigeant : malgré un bilan globalement positif, il n’est pas démontré que les services invoqués justifient une rémunération s’ajoutant à celle du mandat, d’autant que les résultats de la fin de période étaient inférieurs à ceux des concurrents et qu’il avait perdu la confiance des actionnaires de référence.
Les questions
- Q1.1Pour réserver l’augmentation de capital aux deux fonds, que doit faire la SA VABRE à l’égard des actionnaires actuels ?Corrigé ci-dessous
- Q1.2Conditions d’octroi du dividende prioritaire aux deux fonds.
- Q1.3Sans clause statutaire de limite d’âge, que doit faire la SA VABRE pour renouveler M. DUVEYRIER ?
- Q1.4À l’aide de l’annexe A, analyser l’octroi du complément de retraite au regard du régime des conventions entre une SA et ses dirigeants.
Corrigé de la question 1.1
Pour réserver l’augmentation de capital aux deux fonds, que doit faire la SA VABRE à l’égard des actionnaires actuels ?
Supprimer leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées (art. L. 225-138 C. com.) :- décision de l’assemblée générale extraordinaire (quorum du quart puis du cinquième ; majorité des deux tiers des voix exprimées, art. L. 225-96), sur rapport du directoire et rapport du commissaire aux comptes ;
- l’AGE fixe le prix d’émission ou ses conditions de fixation ; l’émission doit intervenir dans les 18 mois ;
- les actions de préférence sont créées par la même AGE (L. 228-11) ; un avantage accordé à des personnes désignées relève de la procédure des avantages particuliers (rapport d’un commissaire, L. 228-15).
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Dossier 2 · Fiscal et sociétés 4 points
SARL CAPI (Toulouse, matériel de running), créée en juin 2017, PME non issue d’une reprise, à l’IS. Capital 10 000 € (1 000 parts de 10 €) : M. MARTIN, gérant, 900 parts ; M. DURAND, salarié cadre, 100 parts.
Capitaux propres au 31/12/2025 : capital 10 000, réserve légale 1 000, autres réserves 170 000, résultat 29 000.
En mars 2026, réduction de capital par rachat-annulation de parts de M. MARTIN, à leur valeur comptable, pour 84 000 € ; M. DURAND y consent. Tranche marginale d’IR de M. MARTIN : 30 %.
Capitaux propres au 31/12/2025 : capital 10 000, réserve légale 1 000, autres réserves 170 000, résultat 29 000.
En mars 2026, réduction de capital par rachat-annulation de parts de M. MARTIN, à leur valeur comptable, pour 84 000 € ; M. DURAND y consent. Tranche marginale d’IR de M. MARTIN : 30 %.
Les questions
- Q2.1Organe compétent, majorité et montant de la réduction de capital.
- Q2.2Régime fiscal de l’opération.
- Q2.3Modalités d’imposition possibles, impôt correspondant et meilleur choix pour M. MARTIN.
Dossier 3 · Distribution et pénal 4 points
La SAS BOCQUET (maroquinerie de luxe), présidée par Mme BACHELARD, veut créer un réseau de distribution sélective avec un nombre limité de distributeurs agréés, chacun exclusif sur un territoire, et leur imposer un prix de revente.
Pendant les vacances de la présidente, la responsable comptable, Mme LOUHETTE (qui a délégation pour passer des virements sans code de validation), reçoit des courriels d’une personne se faisant passer pour la présidente. Sous couvert d’une prise de contrôle confidentielle de la société HEDOUIN, appuyée par un faux projet de cession d’actions, elle effectue un virement de 88 000 € puis huit autres de 88 000 à 125 000 € en un mois. L’auteur, M. MENU, escroc déjà actif contre d’autres sociétés, avoue avoir utilisé l’IA pour rédiger le faux projet.
Pendant les vacances de la présidente, la responsable comptable, Mme LOUHETTE (qui a délégation pour passer des virements sans code de validation), reçoit des courriels d’une personne se faisant passer pour la présidente. Sous couvert d’une prise de contrôle confidentielle de la société HEDOUIN, appuyée par un faux projet de cession d’actions, elle effectue un virement de 88 000 € puis huit autres de 88 000 à 125 000 € en un mois. L’auteur, M. MENU, escroc déjà actif contre d’autres sociétés, avoue avoir utilisé l’IA pour rédiger le faux projet.
Les questions
- Q3.1Conditions de validité de l’exclusivité territoriale accordée aux distributeurs sélectionnés.
- Q3.2Conseiller la SAS BOCQUET sur la clause de prix imposé.
- Q3.3La SAS BOCQUET peut-elle agir pénalement contre M. MENU pour escroquerie ?
Dossier 4 · Entreprises en difficulté 6 points
SARL COMPARDON (transport routier, 55 salariés, CSE ; gérant M. VERDIER, associé à 35 %) : en cessation des paiements, elle demande l’ouverture d’un redressement judiciaire ; le tribunal des activités économiques désigne mandataire, administrateur (mission d’assistance) et juge-commissaire. Pendant la période d’observation, quinze licenciements économiques sont envisagés sur trente jours. Le projet de plan prévoit remises de dettes, échelonnement et augmentation de capital ; le ministère public souhaite des mesures visant le gérant.
M. VAUGELADE, entrepreneur individuel (cigarettes électroniques), immatriculé depuis le 10 juillet 2025, ne peut plus payer l’URSSAF après la création d’une taxe spécifique. On lui conseille de déclarer la cessation des paiements et de solliciter un rétablissement professionnel.
M. VAUGELADE, entrepreneur individuel (cigarettes électroniques), immatriculé depuis le 10 juillet 2025, ne peut plus payer l’URSSAF après la création d’une taxe spécifique. On lui conseille de déclarer la cessation des paiements et de solliciter un rétablissement professionnel.
Les questions
- Q4.1Représentant des salariés : obligation, désignation, rôle.
- Q4.2Modalités des quinze licenciements économiques sur trente jours pendant la période d’observation.
- Q4.3Mesures pouvant viser M. VERDIER lors de l’adoption du plan de redressement.
- Q4.4Conditions d’accès au rétablissement professionnel.
- Q4.5Un créancier professionnel antérieur peut-il poursuivre M. VAUGELADE sur son patrimoine professionnel ?
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