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Dossier 1 · Fusion de sociétés 6 points
La SAS BM (57 salariés, groupe PDNT) envisage d'absorber la SA « Le Sablé de Guérande » (LSG, 30 salariés). Les deux sociétés n'ont aucun lien capitalistique. Le projet a été publié au BODACC.
Un fournisseur de LSG, la SARL « Le Beurre de Granville », craint de ne pas être payé.
Les salariés de LSG s'inquiètent du sort de leurs contrats. LSG appliquait un 13ème mois (usage d'entreprise depuis 10 ans). La convention collective de LSG est différente de celle de BM.
Un fournisseur de LSG, la SARL « Le Beurre de Granville », craint de ne pas être payé.
Les salariés de LSG s'inquiètent du sort de leurs contrats. LSG appliquait un 13ème mois (usage d'entreprise depuis 10 ans). La convention collective de LSG est différente de celle de BM.
Les questions
- Q1.1 · 1 ptsEst-il obligatoire de désigner un commissaire à la fusion ? Dans quelle(s) société(s) ?Corrigé ci-dessous
- Q1.2 · 1 ptsLe président de la SAS BM doit-il consulter le CSE avant la fusion ?
- Q1.3 · 1 ptsÀ quelles conditions la SARL Le Beurre de Granville peut-elle former opposition à la fusion ?
- Q1.4 · 1.5 ptsLes salariés de LSG craignent pour leurs contrats de travail. Leurs craintes sont-elles justifiées ?
- Q1.5 · 1.5 ptsLa SAS BM refuse de verser le 13ème mois accordé par LSG. Est-elle dans son droit ?
Corrigé de la question 1.1 · 1 pts
Est-il obligatoire de désigner un commissaire à la fusion ? Dans quelle(s) société(s) ?
Oui, obligatoire (art. L. 236-10 C.Com.) dans les deux sociétés. Mission : vérifier l'équité de la parité d'échange.Dispense possible : unanimité des associés de toutes les sociétés (al. 2). Le commissaire aux apports reste obligatoire dans l'absorbante.
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Dossier 2 · Franchise 4 points
La SA PDNT souhaite développer un réseau de franchise. La SARL « PDNT Ardèche » a signé un contrat de franchise mais estime ne pas avoir reçu toutes les informations précontractuelles.
Par ailleurs, la SAS « Les Canelés Normands », filiale du groupe, se fournissait depuis 14 ans auprès de l’EARL « Le Lait d’Isigny ». L’EARL vient de rompre la relation sans préavis.
Par ailleurs, la SAS « Les Canelés Normands », filiale du groupe, se fournissait depuis 14 ans auprès de l’EARL « Le Lait d’Isigny ». L’EARL vient de rompre la relation sans préavis.
Les questions
- Q2.1 · 2 ptsQuelles informations précontractuelles doivent être communiquées dans le cadre d'un contrat de franchise (DIP) ?
- Q2.2 · 1 ptsLa SARL PDNT Ardèche peut-elle engager la responsabilité civile de la SA PDNT pour défaut d'information ?
- Q2.3La SAS « Les Canelés Normands » se fournit depuis 14 ans auprès de l’EARL « Le Lait d’Isigny » (contrat de 4 ans renouvelé, puis à durée indéterminée). L’EARL rompt la relation du jour au lendemain, par lettre recommandée, sans préavis. La SAS peut-elle agir contre l’EARL et être indemnisée ?
Dossier 3 · Sauvegarde 4 points
Madame Thuillier, dirigeante d'une SARL de pâtisserie artisanale, connaît des difficultés financières importantes mais n'est pas encore en cessation des paiements. Elle envisage de demander l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.
Les questions
- Q3.1 · 1 ptsMadame Thuillier peut-elle demander l'ouverture d'une procédure de sauvegarde ?
- Q3.2Les clients et fournisseurs de la SAS « L’Olive d’Aix » seront-ils informés de l’ouverture de la procédure de sauvegarde ?
- Q3.3 · 1 ptsMme Thuillier sera-t-elle dessaisie de la gestion de son entreprise ?
- Q3.4Par qui le projet de plan de sauvegarde est-il élaboré ?
- Q3.5 · 1 ptsQuelles sont les issues possibles d'un plan de sauvegarde ?
Dossier 4 · Contrôle fiscal 6 points
La SAS Au Bon Livre (librairie physique et en ligne, Paris 5e) est détenue par Ambroise (60 %), Henri et Annabelle (20 % chacun). Elle loue son local, sans aménagement et avec option pour la TVA, à la SCI LIBER, détenue à parts égales par les trois associés et non soumise à l’impôt sur les sociétés. Une vérification de comptabilité de la SAS est annoncée pour le 11 avril 2025. L’administration propose une rectification de TVA sur les ventes en ligne à des particuliers belges réalisées en 2023, qui auraient dû être soumises à la TVA belge.
Les questions
- Q4.1Comment est imposé le revenu de la SCI LIBER, qui n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés et loue à la SAS Au Bon Livre un local nu, sans aménagement, avec option pour la TVA ?
- Q4.2Ambroise, président de la SAS Au Bon Livre, a reçu un avis de vérification de comptabilité pour le 11 avril 2025. Il se demande : a) s’il peut s’opposer à la vérification ; b) si le contrôleur peut l’étendre à la SCI LIBER ; c) si sa situation fiscale personnelle peut être contrôlée à cette occasion. Qu’en pensez-vous ?
- Q4.3 · 2 ptsQue pensez-vous de la proposition de rectification TVA concernant les ventes en Belgique ?
- Q4.4 · 2 ptsQuelles démarches Ambroise peut-il entreprendre pour contester la proposition de rectification ?
- Q4.5Comment les ventes futures de livres à des particuliers belges devront-elles être traitées en TVA et facturées ?
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