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DSCG UE1 2024 : Gestion juridique, fiscale et sociale

Le sujet de la session 2024 compte 4 dossiers et 18 questions : lE BRICOLEUR AUVERGNAT, sA BEAUX MEUBLES, sA IMMOBAT, sAS AUTOPLUS. Voici son barème, le contexte de chaque dossier et un premier corrigé détaillé.

Sujet de l’ancien programme, toujours utile pour la méthode : vérifie que chaque notion figure au programme 2027.

Le barème : 20 points

  • Dossier 1 · LE BRICOLEUR AUVERGNAT6 pts30 %
  • Dossier 2 · SA BEAUX MEUBLES5 pts25 %
  • Dossier 3 · SA IMMOBAT4 pts20 %
  • Dossier 4 · SAS AUTOPLUS5 pts25 %

Dossier 1 · LE BRICOLEUR AUVERGNAT 6 points

SAS au capital de 1 000 € (100 actions de 10 €), créée en 2013 : Kevin ALBERT et Léa BRISTOL, 50 actions chacun ; Léa est présidente. Concurrencés par une grande enseigne, les associés décident de cesser l’activité, céder stock et matériel, dissoudre et liquider la société (sans difficulté financière). Les statuts imposent une assemblée pour la dissolution mais ne règlent pas la désignation du liquidateur ; ils exigent l’unanimité pour les clauses d’inaliénabilité, d’agrément et d’exclusion, et les trois quarts du capital pour les autres décisions. AGE prévue en avril 2024.
Avant l’AGE, les associés se font rembourser leurs comptes courants, rémunérés au taux maximal fiscalement déductible. Deux mois plus tard, AGE de clôture ; bilan au 30/06/2024 : disponibilités et créances 151 100 € ; capital 1 000, réserve légale 100, autres réserves 150 000. Les plus-values de cession ont été absorbées par des déficits reportables. Statuts muets sur la répartition du boni.

Les questions

  1. Q1.1
    La présidente pouvait-elle prononcer seule la dissolution ?Corrigé ci-dessous
  2. Q1.2
    Décisions à prendre par l’AGE ; majorité pour la dissolution (annexe A).
  3. Q1.3
    La présidente peut-elle rester en fonctions ? Rôle du liquidateur.
  4. Q1.4
    Date de la perte de la personnalité morale.
  5. Q1.5
    Que peut-il se passer si la liquidation n’est pas close dans les trois ans ?
  6. Q1.6
    Incidence fiscale du remboursement des comptes courants (impôt sur le revenu).
  7. Q1.7
    Qui convoque l’AGE de clôture ? Sa compétence.
  8. Q1.8
    Boni de liquidation, sommes reçues par chaque associé, régime fiscal.

Corrigé de la question 1.1

La présidente pouvait-elle prononcer seule la dissolution ?

Non. Dans une SAS, certaines décisions sont obligatoirement collectives, prises par les associés dans les conditions prévues par les statuts : augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices (L. 227-9 C. com.). Toute clause contraire est réputée non écrite. Les statuts imposent en outre une assemblée : la présidente devait convoquer les associés.

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Dossier 2 · SA BEAUX MEUBLES 5 points

Magasin de meubles en difficulté. Le directeur général, M. COLIN, a régulièrement demandé à M. LELOUCHE, salarié du service comptable, de l’aider dans la gestion commerciale en signant des contrats avec des fournisseurs et des clients. La société est en liquidation judiciaire ; le liquidateur veut faire condamner M. LELOUCHE, comme dirigeant de fait, pour insuffisance d’actif.

Les questions

  1. Q2.1
    Situation financière d’une personne morale en liquidation judiciaire.
  2. Q2.2
    Conditions de la responsabilité pour insuffisance d’actif ; qui peut être condamné ?
  3. Q2.3
    M. LELOUCHE peut-il être condamné pour insuffisance d’actif (annexe B) ?

Dossier 3 · SA IMMOBAT 4 points

SA familiale de BTP. La commissaire aux comptes, Mme DAVANT, a découvert des falsifications de documents comptables et le paiement par la société de nombreuses dépenses personnelles du PDG et de sa famille (voyage de luxe, matériel hi-fi, repas) ; ses notes et ses courriers restés sans réponse le prouvent. Elle n’a rien signalé, par amitié avec la famille et pour conserver ses honoraires. Le PDG et la commissaire ont été remplacés en 2024.
L’ancien PDG accepte ensuite, à la demande d’un ami, de recevoir des fonds sur son compte personnel et de les virer à des bénéficiaires à Chypre, contre une commission en espèces, sans explication sur l’origine des fonds. L’ami fait l’objet d’une enquête pour escroquerie liée à un trafic d’animaux sur documents falsifiés.

Les questions

  1. Q3.1
    Hors information des actionnaires, que devait faire Mme DAVANT ?
  2. Q3.2
    L’absence de réaction de Mme DAVANT peut-elle être sanctionnée pénalement ?
  3. Q3.3
    Les éléments du délit de blanchiment sont-ils réunis pour M. LEGRAND ?

Dossier 4 · SAS AUTOPLUS 5 points

SAS d’achat-revente de véhicules d’occasion, endettée auprès de la banque DUVAL (prêts garantis par le nantissement des titres de sa filiale, la SA AUTODIFF, détenue à 95 % depuis 5 ans). Pour vendre AUTODIFF, elle doit rembourser la banque et émettrait un emprunt obligataire convertible en actions souscrit par un fournisseur, MARTIN, avec conversion si l’emprunt n’est pas remboursé selon le calendrier. La cession des titres AUTODIFF dégagerait une moins-value ; l’acquéreur exige une garantie de passif.

Les questions

  1. Q4.1
    Le président d’AUTOPLUS peut-il décider seul l’émission de l’emprunt obligataire convertible ?
  2. Q4.2
    Une conversion en cas de défaut de remboursement est-elle licite ?
  3. Q4.3
    Régime fiscal de la cession des titres AUTODIFF (moins-value) pour AUTOPLUS.
  4. Q4.4
    En quoi consiste une clause de garantie de passif ?

Ce qui a changé depuis 2024

Le droit et les taux ont évolué depuis cette session. Le corrigé Mastio le signale à chaque fois :

  • Depuis 2024 : la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 porte les prélèvements sociaux sur ces revenus à 18,6 % : PFU de 31,4 %.
  • Depuis 2024 : PFU de 31,4 % sur les revenus distribués perçus à compter de 2026.

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