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Dossier 1 · Entreprise LA SAR-DÎNE 6 points
Mme LE CLOENNEC exploite depuis de nombreuses années, en entreprise individuelle (exercice civil, aucune option fiscale), un petit restaurant breton. Sur conseil de l’expert-comptable, elle vend le fonds à une SARL unipersonnelle dont elle est l’unique associée. Elle conserve l’immeuble du restaurant, inscrit à l’actif de son entreprise, et le loue nu à la société.
Annexes du dossier 1 (2)
📎 Annexe A — Annonce légale (résumé)
Acte sous signature privée du 5 janvier 2022, enregistré le 10 janvier 2022. Vente du fonds de restauration à la SARLU « LA SAR-DÎNE » (capital 5 000 €) pour 200 000 € (150 000 € d’éléments incorporels, 50 000 € d’éléments corporels), payés 100 000 € comptant (prêt) et 100 000 € par crédit-vendeur sur 7 ans. Prise de possession le 5 janvier 2022. Oppositions reçues dans les dix jours de la dernière publication légale, au siège de la société.
Acte sous signature privée du 5 janvier 2022, enregistré le 10 janvier 2022. Vente du fonds de restauration à la SARLU « LA SAR-DÎNE » (capital 5 000 €) pour 200 000 € (150 000 € d’éléments incorporels, 50 000 € d’éléments corporels), payés 100 000 € comptant (prêt) et 100 000 € par crédit-vendeur sur 7 ans. Prise de possession le 5 janvier 2022. Oppositions reçues dans les dix jours de la dernière publication légale, au siège de la société.
📎 Annexe B — CGI, art. 238 quindecies (résumé)
Exonération des plus-values de transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité : totale si la valeur des éléments transmis est au plus de 500 000 €, partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €. Conditions : activité exercée depuis au moins 5 ans ; cédant relevant de l’impôt sur le revenu ; en cas de cession à titre onéreux, le cédant ne doit pas diriger l’entreprise cessionnaire ni détenir plus de 50 % de ses droits de vote ou de ses droits financiers (contrôle pendant 3 ans). Plus-values sur biens immobiliers exclues.
Exonération des plus-values de transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité : totale si la valeur des éléments transmis est au plus de 500 000 €, partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €. Conditions : activité exercée depuis au moins 5 ans ; cédant relevant de l’impôt sur le revenu ; en cas de cession à titre onéreux, le cédant ne doit pas diriger l’entreprise cessionnaire ni détenir plus de 50 % de ses droits de vote ou de ses droits financiers (contrôle pendant 3 ans). Plus-values sur biens immobiliers exclues.
Les questions
- Q1.1Conditions de l’exonération des plus-values des petites entreprises.Corrigé ci-dessous
- Q1.2Pourquoi l’exonération en fonction de la valeur de l’entreprise (art. 238 quindecies) ne s’applique-t-elle pas ?
- Q1.3La cession du fonds est-elle soumise aux droits d’enregistrement ? Redevable ? Base ?
- Q1.4Le cédant a-t-il une obligation envers les salariés ?
- Q1.5Qui peut faire opposition ? Effet immédiat ?
- Q1.6Conséquences fiscales du maintien de l’immeuble dans le patrimoine du cédant ; régime des loyers.
Corrigé de la question 1.1
Conditions de l’exonération des plus-values des petites entreprises.
Exonération de l’article 151 septies du CGI :- activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole exercée à titre professionnel, par une entreprise relevant de l’impôt sur le revenu (ici, entreprise individuelle sans option pour l’IS) ;
- activité exercée depuis au moins 5 ans (« de nombreuses années ») ;
- recettes annuelles moyennes des deux exercices précédents au plus de 250 000 € HT pour les ventes et la fourniture de logement, dont la restauration (90 000 € pour les prestations de services) : exonération totale ; partielle entre 250 000 et 350 000 €.
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Dossier 2 · Société BEL AIR 5 points
La SAS BEL AIR, nouvellement créée, exploite un hôtel en station de ski dans un immeuble loué à la SCI IMMOB. Son président, M. MARIEL (32 ans), a déjà dirigé trois entreprises du tourisme. Il s’interroge sur les assurances : locaux, pertes d’exploitation en cas de forte variation du chiffre d’affaires (activité saisonnière, aléas climatiques), responsabilité civile du dirigeant.
Les questions
- Q2.1Éléments caractéristiques d’un contrat d’assurance.
- Q2.2La SAS doit-elle assurer les locaux ?
- Q2.3Risques couverts par l’assurance pertes d’exploitation ; répond-elle au besoin ?
- Q2.4Finalité de l’assurance responsabilité civile du dirigeant ; la SAS doit-elle la souscrire ?
Dossier 3 · Société PRO-GICIEL 5 points
La SAS PRO-GICIEL (logiciels de gestion) est présidée par M. GICIEL, qui détient 20 % du capital, le reste appartenant à des membres de sa famille. Voulant créer une société concurrente le 2 janvier 2023, il conclut en secret avec son épouse un pacte : elle fonde et préside la SAS SOFTWARE et lui rétrocèdera toutes les actions à cette date. Pour la doter de fonds, il fait figurer le RIB de SOFTWARE sur les factures de PRO-GICIEL : les clients paient SOFTWARE.
Révoqué, il est aussi exclu par l’assemblée, privé du droit de vote attaché à ses actions, qui seront rachetées. Une transaction est finalement conclue avec la majorité des associés : ses actions sont annulées par une réduction de capital, et l’assemblée adopte le principe de ne pas le poursuivre. Un associé absent, qui n’a pas signé, conteste et veut des poursuites.
Révoqué, il est aussi exclu par l’assemblée, privé du droit de vote attaché à ses actions, qui seront rachetées. Une transaction est finalement conclue avec la majorité des associés : ses actions sont annulées par une réduction de capital, et l’assemblée adopte le principe de ne pas le poursuivre. Un associé absent, qui n’a pas signé, conteste et veut des poursuites.
Les questions
- Q3.1Qualification pénale du comportement de M. GICIEL.
- Q3.2L’exclusion, la privation du droit de vote et le rachat des actions sont-ils licites ?
- Q3.3Qu’est-ce qu’une transaction ? Protège-t-elle M. GICIEL des poursuites pénales ?
- Q3.4La réduction de capital est-elle licite ?
Dossier 4 · Association ACMO 4 points
L’association ACMO (1970 ; recherche contre les maladies orphelines, thérapies innovantes, médecine alternative, et toute activité connexe permettant de financer l’objet) a un bureau bénévole, un conseil d’administration et, le cas échéant, un directeur général. En difficulté financière, son président veut recruter une directrice générale salariée (8 000 € bruts par mois) ; des administrateurs objectent qu’une association ne peut rémunérer ses dirigeants. La directrice lance un plan : hausse des cotisations et des dons, création d’une activité économique (vente de produits mis au point), numérique, bénévolat.
Les questions
- Q4.1Une association peut-elle rémunérer ses dirigeants ?
- Q4.2Que signifie « but non lucratif » ? Conséquence d’une distribution des bénéfices aux adhérents.
- Q4.3Qu’est-ce qui distingue la cotisation du don ?
- Q4.4ACMO peut-elle commercialiser des produits auprès du public ? À quelles conditions ?
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