Le barème : 20 points
Dossier 1 · Société MERCIER 4 points
SA MERCIER (articles de loisirs nautiques, Lyon, exercice civil), créée il y a 25 ans. À la suite de mésententes liées à des prises de participation malheureuses, M. SAMUEL veut partir. Aucun associé ne rachetant ses 3 000 actions, la société les rachète pour les annuler (réduction de capital) : souscrites 150 € il y a 6 ans, rachetées 250 €, financées par la trésorerie.
MERCIER veut vendre à des distributeurs professionnels en Italie et au Royaume-Uni. Elle a pris il y a quelques mois 98 % d’une société espagnole très bénéficiaire, soumise à l’impôt espagnol sur les sociétés.
MERCIER veut vendre à des distributeurs professionnels en Italie et au Royaume-Uni. Elle a pris il y a quelques mois 98 % d’une société espagnole très bénéficiaire, soumise à l’impôt espagnol sur les sociétés.
Annexes du dossier 1 (1)
📎 Annexe A — CE, 15 février 2016, n° 376739 (résumé)
Une société avait emprunté pour racheter et annuler les parts de ses associés ; l’administration avait refusé la déduction des intérêts, l’opération profitant aux associés. Le Conseil d’État juge que le rachat de ses titres, qui n’affecte que le bilan, ne fait pas obstacle par lui-même à la déduction des intérêts des emprunts qui le financent ; l’administration ne peut les réintégrer que si le rachat n’a pas été réalisé dans l’intérêt de la société.
Une société avait emprunté pour racheter et annuler les parts de ses associés ; l’administration avait refusé la déduction des intérêts, l’opération profitant aux associés. Le Conseil d’État juge que le rachat de ses titres, qui n’affecte que le bilan, ne fait pas obstacle par lui-même à la déduction des intérêts des emprunts qui le financent ; l’administration ne peut les réintégrer que si le rachat n’a pas été réalisé dans l’intérêt de la société.
Les questions
- Q1.1Si le rachat avait été financé par emprunt, l’administration aurait-elle pu remettre en cause la déduction des intérêts ? (annexe A)Corrigé ci-dessous
- Q1.2Conséquences fiscales du rachat pour M. SAMUEL et pour la SA MERCIER (hors droits d’enregistrement).
- Q1.3Qualification et régime TVA des ventes en Italie et au Royaume-Uni.
- Q1.4Possibilités offertes en matière de TVA aux entreprises qui réalisent beaucoup d’opérations de commerce extérieur.
- Q1.5MERCIER peut-elle constituer un groupe fiscalement intégré avec sa filiale espagnole ?
- Q1.6MERCIER peut-elle bénéficier du régime des sociétés mères et filiales pour les dividendes de la filiale espagnole ?
Corrigé de la question 1.1
Si le rachat avait été financé par emprunt, l’administration aurait-elle pu remettre en cause la déduction des intérêts ? (annexe A)
Les charges ne sont déductibles que si elles sont engagées dans l’intérêt de l’entreprise (art. 39-1 CGI) ; à défaut, il s’agit d’un acte anormal de gestion. L’administration pourrait soutenir que les intérêts financent une opération profitant à l’associé sortant.Mais selon le Conseil d’État (annexe A), le rachat suivi d’une réduction de capital ne fait pas obstacle par lui-même à la déduction : l’administration ne peut réintégrer les intérêts que si elle établit que le rachat n’a pas été réalisé dans l’intérêt de la société. Ici, faire sortir un associé en conflit avec les autres, faute de repreneur, met fin à une mésentente qui nuit à la gestion : l’opération sert l’intérêt social. Les intérêts seraient déductibles, sous réserve des limitations générales de déduction des charges financières (à vérifier selon leur montant).
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Dossier 2 · Le Paradis du livre 6 points
Mme PAPIL exploite depuis six ans une librairie sous forme de SASU et veut ajouter la vente à distance par un site internet, en distinguant nettement les deux activités. Les commandes et bons de commande seront dématérialisés ; le site présentera les livres (photos des couvertures) ; les contrats seraient conclus avec une signature électronique.
Les questions
- Q2.1Définition légale du commerce électronique ; application à la nouvelle activité.
- Q2.2Ce qui caractérise le contrat de vente à distance.
- Q2.3Valeur probante de l’écrit électronique pour prouver la commande.
- Q2.4Contenu de l’offre par voie électronique ; engagement de la librairie.
- Q2.5Définition légale de la signature électronique et sa valeur juridique.
Dossier 3 · Société OMNICANAL 6 points
SA OMNICANAL (conseil en marketing, créée en 1990) a commandé à HQECONSTRUCTIONS la construction de son nouveau siège, livrable le 3 juin 2021, pour 300 M€ payables en 5 échéances correspondant aux 5 phases des travaux. Elle a vendu son ancien siège et dispose de deux semaines pour déménager. À la suite d’une erreur de lecture des plans, le constructeur annonce qu’il n’achèvera pas le dernier étage et la toiture (phase qui déclenche la 4e échéance) à la date prévue : environ 6 mois de retard, OMNICANAL étant privée de siège. Elle notifie qu’elle ne paiera pas la 4e échéance tant que la phase n’est pas achevée ; le constructeur répond qu’elle ne peut se faire justice à elle-même.
OMNICANAL a été retenue par GOOBOOK, après appel d’offres privé, comme principale agence de publicité pour 5 ans : elle assurera toutes ses campagnes, quel que soit le support, en Europe.
OMNICANAL négocie en exclusivité la prise de contrôle de la SA CROSSCANAL. Les deux sociétés réalisent ensemble un CA mondial HT de plus de 300 M€ et un CA en France HT de 51 M€.
OMNICANAL a été retenue par GOOBOOK, après appel d’offres privé, comme principale agence de publicité pour 5 ans : elle assurera toutes ses campagnes, quel que soit le support, en Europe.
OMNICANAL négocie en exclusivité la prise de contrôle de la SA CROSSCANAL. Les deux sociétés réalisent ensemble un CA mondial HT de plus de 300 M€ et un CA en France HT de 51 M€.
Les questions
- Q3.1OMNICANAL peut-elle refuser de payer la 4e échéance ?
- Q3.2Qualification du contrat OMNICANAL / GOOBOOK.
- Q3.3Pour quelles raisons l’Autorité de la concurrence est-elle compétente ? (annexe B)
- Q3.4Que peut faire l’Autorité si l’opération est réalisée sans notification ?
- Q3.5Décisions possibles de l’Autorité après un examen approfondi.
Dossier 4 · SAS JARRE D’AIN 4 points
SAS JARRE D’AIN : objet social limité à l’achat-vente de meubles de jardin ; trois associés à parts égales (ALAIN, président ; BERTRAND ; CHARLES) ; pas de commissaire aux comptes. Début 2021, elle a acheté, très au-dessus du prix du marché et payable à un an, du matériel de restauration à la société COOKPRO, dirigée par CHARLES. BERTRAND, furieux, veut remettre l’opération en cause et engager la responsabilité d’ALAIN.
ALAIN envisage ensuite de louer au nom de la société un entrepôt appartenant à BERTRAND, à un loyer conforme au marché ; puis de confier la direction générale à son conjoint, en affirmant qu’un DG de SAS peut être révoqué à tout moment, sans motif ni indemnité.
ALAIN envisage ensuite de louer au nom de la société un entrepôt appartenant à BERTRAND, à un loyer conforme au marché ; puis de confier la direction générale à son conjoint, en affirmant qu’un DG de SAS peut être révoqué à tout moment, sans motif ni indemnité.
Les questions
- Q4.1La société est-elle engagée par l’achat du matériel de restauration ?
- Q4.2ALAIN devra-t-il indemniser la société ?
- Q4.3Le bail de l’entrepôt de BERTRAND impose-t-il une procédure particulière ?
- Q4.4ALAIN a-t-il raison sur la révocation du directeur général ?
Ce qui a changé depuis 2022
Le droit et les taux ont évolué depuis cette session. Le corrigé Mastio le signale à chaque fois :
- Depuis 2022 : la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 porte les prélèvements sociaux sur les plus-values mobilières à 18,6 % : PFU de 31,4 %.
- Depuis 2022 : l’autoliquidation de la TVA à l’importation est généralisée (depuis le 1er janvier 2022) : elle évite aussi l’avance de TVA sur les biens importés.
- Depuis 2022 : la loi n° 2021-1901 (dite loi Darcos) interdit la livraison gratuite des livres vendus en ligne : un tarif minimal de livraison s’applique (3 € pour les commandes de moins de 35 € depuis octobre 2023).
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